Benoemen bestuurders en organisatie algemene vergadering

Hoe voert uw woonmaatschappij een bestuurswissel door in de raad van bestuur? Hoe nodigt u het Vlaams Gewest uit op uw jaarlijkse algemene vergadering? U leest meer over deze procedures en relevante wetgeving op deze pagina.

Overgangsperiode samenstelling raad van bestuur

Op 13 oktober 2024 vonden de gemeente- en provincieraadsverkiezingen plaats. Vanaf begin december 2024 zullen lokale besturen en de provincie (een) andere (of dezelfde) gemandateerde(n) afvaardigen als bestuurder van de woonmaatschappij. Voor fusiegemeenten is dit vanaf 2 januari 2025. Zo loopt in juni 2025 de overgangsperiode af waarin de samenstelling van de raad van bestuur nog kan afwijken van de nieuwe regeling.

Profiel en expertise bestuurders

Wonen in Vlaanderen maakte als inspiratie een overzicht van de expertise en competenties die bij voorkeur aanwezig zijn binnen de raad van bestuur van uw woonmaatschappij(PDF bestand opent in nieuw venster). Niet elke bestuurder heeft noodzakelijk alle kennis en competenties, maar ze horen wel aanwezig te zijn in de raad van bestuur.

Bestuurswissel bestuurders lokale besturen en provincie

Een bestuurswissel binnen de raad van bestuur van de woonmaatschappij - naar aanleiding van gemeente- of provincieraadsverkiezingen - kan op twee manieren gebeuren:

ofwel via de gewone of een bijzondere algemene vergadering, die beslist over het ontslag en de benoeming van bestuurders
ofwel via een (voorlopige) coöptatie door de raad van bestuur.

U leest hieronder meer over de stappen in deze beide procedures.

Stap 1
Het lokaal bestuur richt een aangetekend schrijven aan de woonmaatschappij met daarin het verzoek om het mandaat van zijn vertegenwoordiger in de raad van bestuur van de woonmaatschappij te willen beëindigen. Dit doen ze ook voor mandatarissen die bestuurder mogen blijven. Dit kan eventueel aangevuld worden met de wens dat het mandaat slechts komt te vervallen net voor het moment dat de nieuwe vertegenwoordiger voor het lokaal bestuur wordt benoemd.
U vindt hier een modelbrief(Word bestand opent in nieuw venster) die lokale besturen hiervoor kunnen (maar niet moeten) gebruiken.
Stap 2
In hetzelfde (of een ander) aangetekend schrijven draagt het lokaal bestuur minstens twee kandidaat-vertegenwoordigers voor (met eventueel een rangschikking), zodat de algemene vergadering haar keuzerecht voor de benoeming kan uitoefenen. Om het evenwicht tussen mannen en vrouwen te bewaren, lijkt het aangewezen minstens één kandidaat van elk geslacht voor te stellen.
Stap 3
De raad van bestuur neemt kennis van dit verzoek en start dan een procedure op om tot benoeming over te (laten) gaan, indien er ondertussen minder dan 15 bestuurders in de raad van bestuur zetelen.
Indien er 15 of meer bestuurders zetelen, dan zullen eerst bestuurders ontslag moeten nemen (of krijgen), alvorens een nieuwe bestuurder kan worden benoemd.
Hoe kunnen bestuurders ontslag nemen of krijgen?
Enkel de algemene vergadering kan bestuurders ontslaan, niet de raad van bestuur.
Een aangetekende brief van een lokaal bestuur zorgt voor een ambtshalve verval van het mandaat van zijn daarin vermelde bestuurder vanaf het moment dat daarin vermeld staat.
Een bestuurder kan ook op eigen initiatief zijn functie neerleggen. De aandeelhouders moeten hier geen toestemming voor geven. Wel is het een vereiste dat het ontslag met een liefst schriftelijke verklaring bij de vennootschap wordt ingediend.
Dit kan eventueel met volgende eenvoudige schriftelijke mededeling:
“Geachte mevrouw/meneer [naam] en de algemene vergadering van aandeelhouders,
Hierbij deel ik u mee uit functie te willen treden als bestuurder bij woonmaatschappij [organisatie], en zodoende mijn ontslag indien met ingang vanaf heden. Ik dank u voor het vertrouwen. ….”
Stap 4
De raad van bestuur kan op twee manieren bestuurders benoemen (en bestaande mandaten verlengen):
ofwel via organisatie van een algemene vergadering
ofwel door (voorlopige) coöptatie door de raad van bestuur.
Deadline 2024-2025
Belangrijk: Omdat art. 207 van het decreet 9/7/2021 (houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen) bepaalt dat (op datum van de erkenning van de woonmaatschappij) zittende bestuurders hun mandaat mogen uitdoen tot uiterlijk zes maanden na de eedaflegging van het nieuwe college van burgemeester en schepenen, en deze eedaflegging normaliter in de eerste week van december 2024 gebeurt, moet het ontslag van de op datum van de erkenning zittende bestuurders en de daaropvolgende benoeming van de bestuurders ten laatste op 6 juni 2025 (of vroeger als de eedaflegging van de schepenen vroeger gebeurde dan op 6 december 2024) worden gehouden. Uitzondering zijn de fusiegemeenten, waarvan die zittende bestuurders kunnen blijven zetelen tot uiterlijk 2 juli 2025.
De eerste en ook de voorkeursoptie is het bijeenroepen van een algemene vergadering (ofwel de gewone, ofwel een bijzondere) met als agenda:
“
Kennisname aangetekend schrijven lokale besturen met verzoek tot beëindiging van het mandaat van hun vertegenwoordiger en voorstelling kandidaat-vertegenwoordigers;
Ontslag en benoeming bestuurders.
”
Moeten worden opgeroepen voor deze algemene vergadering: de aandeelhouders, bestuurders en commissaris. Voor de behandeling van deze punten is geen minimum aanwezigheidsquorum vereist. Dit betekent dat er in principe één aanwezige aandeelhouder vereist is om de beslissing te kunnen nemen.

De besluiten kunnen genomen worden met een gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde aandeelhouders. Daarbij wordt uiteraard rekening gehouden met de stemrechtverhouding zoals bij Besluit van de Vlaamse Regering bepaald. Onthoudingen worden noch in de teller, noch in de noemer meegerekend. Er zal dus minstens één lokaal bestuur van het werkingsgebied op de algemene vergadering aanwezig moeten zijn, die overeenkomstig de statuten over een 50%+1 meerderheid van de stemrechten beschikt, zodat de beslissing tot benoeming kan worden goedgekeurd.

Bij de benoeming van bestuurders moet u rekening houden met de eventuele specifieke bepalingen die vervat zijn in de statuten van de woonmaatschappij en het intern reglement.
U houdt onder andere rekening met de decretale vereiste dat de raad van bestuur zodanig moet worden samengesteld dat voldoende expertise aanwezig is voor de verschillende activiteiten van de vennootschap, alsook een voldoende diversiteit in competenties en achtergrond. Het is aan de algemene vergadering (eventueel op voorstel van de raad van bestuur) om hiermee rekening te houden, en daar ook melding van te maken in de notulen van de vergadering.
In bijlage 1 vindt u de belangrijkste expertise en competenties, waarvan we denken dat die binnen uw raad van bestuur aanwezig moeten zijn om goed te functioneren.

Opgelet: De gemeente- en OCMW-raden zullen wellicht ook nieuwe vertegenwoordigers aanduiden om hun besturen te vertegenwoordigen in de algemene vergadering van de woonmaatschappij. Voorzie dus de nodige tijd om deze aanstellingen in de gemeente- of OCMW-raad te laten plaatsvinden.

Voorbeeldbesluiten van de bijzondere algemene vergadering
“
De vergadering neemt kennis van volgende schrijvens van de hierna vermelde lokale besturen:
- Schrijven dd. ## van het lokaal bestuur ##, waarin het verzoek tot beëindiging van het mandaat van haar vertegenwoordiger ## staat opgenomen en waarin volgende personen als kandidaat-vertegenwoordigers worden voorgedragen ## en ##.
- Schrijven dd. ## van het lokaal bestuur ##, waarin het verzoek tot beëindiging van het mandaat van haar vertegenwoordiger ## staat opgenomen en waarin volgende personen als kandidaat-vertegenwoordigers worden voorgedragen ## en ##.
- …
De vergadering beslist na beraadslaging met onmiddellijke ingang tot het ontslag van de volgende bestuurders:
- ## als vertegenwoordiger van het lokaal bestuur ##
- ## als vertegenwoordiger van het lokaal bestuur ##
- …
De eerstvolgende gewone algemene vergadering die de jaarrekening op 31.12.2024 goedkeurt, zal zich uitspreken over de kwijting van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden.

De vergadering beslist na beraadslaging, waarbij er bijzonder op gelet werd dat er in de raad van bestuur voldoende expertise aanwezig zal zijn voor de verschillende activiteiten van de woonmaatschappij, alsook een voldoende diversiteit in competenties en achtergrond, tot benoeming van de volgende bestuurders:
- ## als vertegenwoordiger van het lokaal bestuur ##
- ## als vertegenwoordiger van het lokaal bestuur ##
- …
De bestuurders worden met onmiddellijke ingang benoemd voor een duurtijd van 6 jaar.”
Overeenkomstig de statuten (of de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) is het ook mogelijk een raad van bestuur bijeen te roepen die zich kan uitspreken over de coöptatie van bestuurders, nadat een bestuurdersmandaat is opengevallen.
De raad van bestuur kan slechts een nieuwe bestuurder coöpteren vanaf het moment dat de raad minder dan 15 bestuurders telt.
Voorbeeld agenda:
“
Kennisname aangetekend schrijven lokale besturen met verzoek tot beëindiging mandaat van hun vertegenwoordiger en voorstelling kandidaat-vertegenwoordigers;
Coöptatie van bestuurders.
“
De raad van bestuur kan slechts geldig besluiten indien ten minste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van stemmen. Elke bestuurder beschikt hierbij over één stem.
Bij de benoeming van bestuurders moet u rekening houden met de eventuele specifieke bepalingen die vervat zijn in de statuten van de woonmaatschappij en het intern reglement.
Voorbeeldbesluiten van de raad van bestuur
“
De vergadering neemt kennis van volgende schrijvens van de hierna vermelde lokale besturen:
- Schrijven dd. ## van het lokaal bestuur ##, waarin het verzoek tot beëindiging van het mandaat van haar vertegenwoordiger ## staat opgenomen en waarin volgende personen als kandidaat-vertegenwoordigers worden voorgedragen ## en ##.
- Schrijven dd. ## van het lokaal bestuur ##, waarin het verzoek tot beëindiging van het mandaat van haar vertegenwoordiger ## staat opgenomen en waarin volgende personen als kandidaat-vertegenwoordigers worden voorgedragen ## en ##.
- …”
De vergadering neemt aldus kennis van het ambtshalve verval van de mandaten van voormelde bestuurders op datum ##.
De vergadering besluit na beraadslaging waarbij er bijzonder op gelet werd dat er in de raad van bestuur voldoende expertise aanwezig zal zijn voor de verschillende activiteiten van de woonmaatschappij, alsook een voldoende diversiteit in competenties en achtergrond, tot coöptatie van volgende bestuurders:
- #, als vertegenwoordiger van het lokaal bestuur #
- #, als vertegenwoordiger van het lokaal bestuur #
- …
Ter vervanging van de volgende bestuurders:
#
#
…
“
De eerstvolgende algemene vergadering zal zich uitspreken over de bevestiging van de benoeming van voormelde gecoöpteerde bestuurders en de kwijting aan de uittredende bestuurders.”
Na de coöptatie van deze voorlopige bestuurders, moet de eerstkomende algemene vergadering deze aanstellingen nog bevestigen en dus tot effectieve benoeming besluiten.
Stap 5
Wanneer de nieuwe bestuurders benoemd of gecoöpteerd zijn, moet de raad van bestuur in de nieuwe samenstelling een voorzitter en een ondervoorzitter benoemen en een nieuw dagelijks bestuur aanwijzen.
Voorbeeld agenda van dergelijke raad van bestuur:
“
Kennisname einde mandaat voorzitter / ondervoorzitter
Benoeming voorzitter / ondervoorzitter
Samenstelling van het orgaan van dagelijks bestuur
“
Op dezelfde vergadering waarop een nieuw bestuurslid wordt gecoöpteerd kan u ook de bovenstaande punten agenderen.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien ten minste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van stemmen. Elke bestuurder beschikt hierbij over één stem.
De benoeming van een voorzitter en ondervoorzitter en de samenstelling van het orgaan van dagelijks bestuur moeten uiteraard rekening houden met de eventuele specifieke bepalingen die daarover in het intern reglement staan. (vb: voordrachtrecht, alternerend voorzitterschap, …)
Voorbeeld besluiten van de raad van bestuur:
“
De vergadering neemt kennis van het einde van het mandaat van # en # als bestuurder in de woonmaatschappij en neemt bijgevolg ook kennis van het einde van hun respectievelijke mandaat als voorzitter en ondervoorzitter van de raad van bestuur.
De vergadering beslist om # aan te stellen als voorzitter van de raad van bestuur voor de duurtijd van zijn/haar mandaat als bestuurder. De vergadering beslist om # aan te stellen als ondervoorzitter van de raad van bestuur voor de duurtijd van zijn/haar mandaat als bestuurder.
De vergadering beslist om overeenkomstig artikel # van het intern reglement, de samenstelling van het orgaan van dagelijks bestuur vast te stellen als volgt: ##
Voormelde leden van het orgaan van dagelijks bestuur worden aangesteld voor de duurtijd van hun mandaat als bestuurder. De algemeen directeur maakt deel uit van het orgaan van dagelijks bestuur voor de duurtijd van zijn functie.
“
Stap 6
Het ontslag en de benoeming van bestuurders door de algemene vergadering of de coöptatie van bestuurders door de raad van bestuur, alsook de aanstelling van een voorzitter en ondervoorzitter in de raad van bestuur en de samenstelling van het orgaan van dagelijks bestuur, moet gepubliceerd worden in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
Deze publicatie gebeurt kosteloos voor elke woonmaatschappij, mits vermelding van ondernemingsnummer op het publicatieformulier.

Bestuurswissel namens andere aandeelhouders

Voor het einde van de overgangsperiode, die afloopt in juni 2025, moet u het aantal bestuurders namens de andere aandeelhouders dan het Vlaams gewest, de lokale besturen en de provincie van het werkingsgebied (verder ‘andere aandeelhouders’ genoemd) verminderen tot maximum 1 bestuurder.

Een bestuurswissel kan op twee manieren gebeuren:

ofwel via de gewone of een bijzondere algemene vergadering, die beslist over het ontslag en de benoeming van bestuurders
ofwel via een (voorlopige) coöptatie door de raad van bestuur.

U leest hieronder meer over de stappen in deze beide procedures.

Stap 1
Door de algemene vergadering
Enkel de algemene vergadering kan bestuurders ontslaan, niet de raad van bestuur. Als u zich al eerder in regel stelde met de bepalingen van artikel 4.39/5 VCW (zie onderaan deze pagina bij relevante regelgeving), kan de ene bestuurder namens de ‘andere aandeelhouders’ blijven zetelen tot het einde van haar/zijn mandaat.
Via ontslagname door de bestuurder zelf
Een bestuurder kan zelf eenzijdig zijn functie neerleggen. De aandeelhouders moeten hier geen toestemming voor geven. De bestuurder moet wel een verklaring over de ontslagname aan de vennootschap richten. De ontslagname gebeurt dus best schriftelijk. Dit kan eventueel met volgende eenvoudige schriftelijke mededeling:
“Geachte mevrouw/meneer [naam] en de algemene vergadering van aandeelhouders, Hierbij deel ik u mee uit functie te willen treden als bestuurder bij woonmaatschappij [organisatie], en zodoende mijn ontslag indien met ingang vanaf heden. Ik dank u voor het vertrouwen. ….”
Stap 2
Hoe dragen de ‘andere aandeelhouders’ een bestuurder voor, voor benoeming?
De modelstatuten bevatten een bindend voordrachtrecht, dat aan de ‘andere aandeelhouders’ het recht geeft (niet de plicht) om op hun voordracht ten hoogste één bestuurder benoemd te zien.
Minstens 2 kandidaat-bestuurders voor te dragen voor 1 functie
Omdat de algemene vergadering exclusief bevoegd is voor de benoeming van bestuurders, moet de algemene vergadering een reëel en effectief keuzerecht behouden. Daarom moeten de ‘andere aandeelhouders’ dus minstens twee kandidaten voordragen, waaruit de algemene vergadering vervolgens kan kiezen.
Wanneer is de voordracht van 1 kandidaat-bestuurder voldoende?
Dit is mogelijk wanneer alle aandeelhouders het ermee eens zijn dat de enige voorgedragen kandidaat kan worden benoemd. In dat geval van unanimiteit (lees: met instemming van alle individuele aandeelhouders, al dan niet aanwezig op de algemene vergadering) kan de algemene vergadering zonder problemen en impliciet van voormelde regel afstand doen.
Voorbereiding van de algemene vergadering
Meest evident is dat de ‘andere aandeelhouders’ gezamenlijk, bij consensus of bij meerderheid,
bepalen of zij van hun voordrachtrecht gebruik willen maken, en zo ja,
daartoe de nodige kandidaten voordragen.
De raad van bestuur bepaalt de agenda van de algemene vergadering. Uiterlijk op het moment van de oproeping van die algemene vergadering, nodigt ze best de ‘andere aandeelhouders’ uit
om te bepalen of zij hun voordrachtrecht willen uitoefenen, en zo ja,
om gezamenlijk minstens twee kandidaten aan te duiden, die worden voorgedragen aan de algemene vergadering om als bestuurder namens de ‘andere aandeelhouders’ te worden benoemd.
Uw woonmaatschappij kan nog verder gaan door dit proces nog meer te faciliteren, bijvoorbeeld door de verkiezing van die kandidaten binnen die aandeelhoudersgroep mee te organiseren. U kan de ‘andere aandeelhouders’ bijvoorbeeld vragen om één uur vóór de algemene vergadering al ter plekke aanwezig te zijn (best in een afzonderlijk lokaal). Daar kunnen zij dan gezamenlijk beslissen welke kandidaten ze zullen voordragen. Zo zijn alle ‘andere aandeelhouders’ op de hoogte dat die beslissing op dat moment zal worden genomen. Afwezige aandeelhouders kunnen dan nadien niet klagen over de voorgedragen kandidaten.
Stap 3
De raad van bestuur kan op twee manieren bestuurders benoemen (en bestaande mandaten verlengen):
ofwel via organisatie van een algemene vergadering
ofwel door (voorlopige) coöptatie door de raad van bestuur.
De eerste en ook de voorkeursoptie is het bijeenroepen van een algemene vergadering (ofwel de gewone, ofwel een bijzondere).
Genderquotum
Het decretaal opgelegde genderquotum beperkt de keuzevrijheid van de voordracht wanneer een mandaat tijdens de bestuursperiode openvalt. Wanneer de volledige raad van bestuur of meerdere bestuurders moeten worden vervangen, moet u erover waken dat:
de algemene vergadering blijvend een reëel keuzerecht heeft: bijvoorbeeld als een man moet worden benoemd, en er worden enkel een man en een vrouw voorgedragen, wordt het keuzerecht geschonden en
er geen sprake is van misbruik van meerderheid: bijvoorbeeld als de cascade van de benoemingen zo wordt georganiseerd dat de bestuurder op voordracht van de ‘andere aandeelhouders’ een welbepaald geslacht moet hebben, waardoor zij in hun vrijheid om te bepalen welke kandidaten worden voorgedragen worden beperkt. We raden u daarom aan om de bestuurder op voordracht van de ‘andere aandeelhouders’ als eerste te benoemen.
Het coöpteren van de bestuurder op voordracht van de ‘andere aandeelhouders’ door de raad van bestuur raden we af, wanneer dit niet voorafgegaan wordt door een voordracht door de groep van ‘andere aandeelhouders’. Overweegt uw raad van bestuur toch een coöptatie, nodig de ‘andere aandeelhouders’ dan best vooraf uit om gezamenlijk kandidaten voor te dragen, waarvan er vervolgens één gecoöpteerd wordt.
Stap 4
Het ontslag en de benoeming van een bestuurder door de algemene vergadering of de coöptatie van een bestuurder door de raad van bestuur moet u publiceren in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
Deze publicatie gebeurt kosteloos voor elke woonmaatschappij, mits vermelding van ondernemingsnummer op het publicatieformulier.

Relevante regelgeving: Vlaamse Codex Wonen

Art. 4.39/5 VCW

Art. 206, 1e lid, 5° decreet 9/7/2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen

Art. 207 decreet 9/7/2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen

Art. 5:71 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen

Relevante regelgeving: modelstatuten

Art. 13 § 2: Door wie

Art. 14: Voordrachten

Art. 16: Diverse samenstelling van de raad van bestuur

Art. 17: Vertegenwoordigers van lokale besturen

Jaarlijkse algemene vergadering: uitnodiging

Nodig het Vlaamse Gewest op de juiste manier uit naar de jaarlijkse (bijzondere) algemene vergadering van woonmaatschappij.

Een woonmaatschappij houdt elk jaar een algemene vergadering. Het Vlaamse Gewest wordt als aandeelhouder op die vergadering uitgenodigd.

Stuur de uitnodiging voor de algemene vergadering met de nodige bijlagen ten laatste 15 kalenderdagen voor de vergadering naar vergaderingshm.wonen@vlaanderen.be (opent in uw e-mail applicatie) en backoffice@fb.vlaanderen.be(opent in uw e-mail applicatie).

Het agentschap Wonen in Vlaanderen laat u dan weten wie de gemandateerde ambtenaar zal zijn.

Een uitnodiging aangetekend opsturen is niet meer nodig.

Contact

Met vragen kan u terecht op woonmaatschappij.wonen@vlaanderen.be(opent in uw e-mail applicatie).

Sociaal woonbeleid

Benoemen bestuurders en organisatie algemene vergadering

Profiel en expertise bestuurders

Bestuurswissel bestuurders lokale besturen en provincie

Ontslag via aangetekend schrijven door lokaal bestuur

Voorstel kandidaat via aangetekend schrijven door lokaal bestuur

Kennisname door de woonmaatschappij

Hoe kunnen bestuurders ontslag nemen of krijgen?

Benoeming bestuurders: twee mogelijkheden

Dagelijks bestuur

Publicatie in het Belgisch Staatsblad

Bestuurswissel namens andere aandeelhouders

Ontslag van zittende bestuurders

Door de algemene vergadering

Via ontslagname door de bestuurder zelf

Voordracht kandidaten-bestuurder namens de 'andere aandeelhouders'

Hoe dragen de ‘andere aandeelhouders’ een bestuurder voor, voor benoeming?

Minstens 2 kandidaat-bestuurders voor te dragen voor 1 functie

Wanneer is de voordracht van 1 kandidaat-bestuurder voldoende?

Voorbereiding van de algemene vergadering

Benoeming van de bestuurder: twee mogelijkheden

Genderquotum

Publicatie in het Belgisch Staatsblad

Relevante regelgeving: Vlaamse Codex Wonen

Relevante regelgeving: modelstatuten

Jaarlijkse algemene vergadering: uitnodiging

Contact